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上接C9版)广东魅视科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股

发布日期:2022-08-04 16:38   来源:未知   阅读:

  4、如因未来相关法律法规变化导致公司在一定时期内无法履行其稳定股价义务的,公司可免于前述约束措施,但公司亦将积极采取其他合理且可行的措施稳定股价,以保障中小投资者利益。”

  (二)控股股东、实际控制人、董事长兼总经理方华关于稳定公司股价预案的承诺

  “一、在下列条件之一发生时,本人将采取增持发行人股份的方式稳定发行人股价:1、魅视科技回购股份方案实施完毕之日后连续10个交易日收盘价格均低于魅视科技最近一期经审计的每股净资产值(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整,下同);2、魅视科技回购股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

  上述“启动条件”是指魅视科技上市后三年内,非因不可抗力因素所致,连续20个交易日的收盘价均低于魅视科技最近一期经审计的每股净资产。

  1、本人应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下,对发行人股份进行增持;

  2、本人增持发行人股份,除应符合相关法律法规之要求外,还应符合下列各项:(1)本人在公司任职且在公司领取薪酬;(2)单次用于增持发行人股份的资金不低于本人上年度自发行人获取现金分红及薪酬(税后)总和的30%;(3)单一会计年度内用于增持发行人股份的资金不超过本人上年度自发行人获取现金分红及薪酬(税后)总和的50%;(4)增持价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产;

  1、发行人将在上述启动条件满足后2个交易日内向本人发出增持股份稳定股价的书面通知,本人在收到通知后5个工作日就是否有增持发行人股票的具体计划书面通知发行人并由发行人进行公告。公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。

  2、本人在增持公告披露后2个交易日内启动增持方案,并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。增持方案实施完毕后,由发行人在2个交易日内公告股份变动报告。

  3、如在实施上述稳定股价增持方案过程中,发行人股价连续5个交易日高于发行人最近一期经审计净资产的,本人可不再继续实施已公告的增持计划。

  四、如发行人上市后三年内,启动稳定股价措施的条件触发,发行人为稳定股价之目的拟进行股份回购的,在董事会审议有关发行人回购股份的议案时,本人作为发行人董事,将在董事会中投赞成票;在股东大会审议有关发行人回购股份的议案时,本人作为发行人控股股东,将在股东大会中投赞成票。

  五、在触发本人稳定股价义务的条件发生后,如本人未采取上述稳定股价的具体措施,本人愿接受以下约束措施:

  1、及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上向发行人股东和社会公众投资者道歉;

  2、本人如未履行稳定股价义务,则本人所持发行人股份不得转让,并同意由发行人将与本人应履行其增持义务金额相等的应付本人现金分红予以截留,直至本人按规定实施稳定股价的增持计划并实施完毕;

  3、如因未来相关法律法规变化导致本人在一定时期内无法履行稳定股价义务的,本人可免于前述约束措施,但本人亦将积极采取其他合理且可行的措施稳定股价,以保障中小投资者利益。”

  “一、在下列条件之一发生时,本人将采取增持发行人股份的方式稳定发行人股价:1、魅视科技控股股东增持股份方案实施完毕之日后连续10个交易日收盘价格均低于魅视科技最近一期经审计的每股净资产值(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整,下同);2、魅视科技控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

  上述“启动条件”是指魅视科技上市后三年内,非因不可抗力因素所致,连续20个交易日的收盘价均低于魅视科技最近一期经审计的每股净资产。

  1、本人以增持股份方式稳定发行人股价应以符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求为前提;

  2、本人增持发行人股份,除应符合相关法律法规之要求外,还应符合下列各项:(1)本人在公司任职且在公司领取薪酬;(2)单次用于增持发行人股份的货币资金不低于本人上年度自发行人领取薪酬(税后)总和的30%;(3)连续12个月内用于增持发行人股份的货币资金不高于本人上年度自发行人领取薪酬(税后)总和的50%;(4)增持价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产;

  1、发行人将在上述启动条件满足后2个交易日内向本人发出增持股份稳定股价的书面通知,本人在收到通知后5个工作日就是否有增持发行人股票的具体计划书面通知发行人并由发行人进行公告。公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。

  2、本人在增持公告披露后2个交易日内启动增持方案,并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。增持方案实施完毕后,由发行人在2个交易日内公告股份变动报告。

  3、如在实施上述稳定股价增持方案过程中,发行人股价连续5个交易日高于发行人最近一期经审计净资产的,本人可不再继续实施已公告的增持计划。

  四、如发行人上市后三年内,启动稳定股价措施的条件触发,发行人为稳定股价之目的拟进行股份回购的,在董事会审议有关发行人回购股份的议案时,本人作为发行人董事,将在董事会中投赞成票;在股东大会审议有关发行人回购股份的议案时,本人作为发行人持股5%以上的股东,将在股东大会中投赞成票。

  五、在触发本人稳定股价义务的条件发生后,如本人未采取上述稳定股价的具体措施,本人愿接受以下约束措施:

  1、及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上向发行人股东和社会公众投资者道歉;

  2、本人在任职期间如未履行稳定股价义务,则本人所持发行人股份(包括直接和间接持有)不得转让,并同意发行人停止向本人发放薪酬、津贴和奖金,直至本人按规定实施稳定股价的增持计划并实施完毕;

  3、如因未来相关法律法规变化导致本人在一定时期内无法履行稳定股价义务的,本人可免于前述约束措施,但本人亦将积极采取其他合理且可行的措施稳定股价,以保障中小投资者利益。”

  “一、在下列条件之一发生时,本人将采取增持发行人股份的方式稳定发行人股价:1、魅视科技控股股东增持股份方案实施完毕之日后连续10个交易日收盘价格均低于魅视科技最近一期经审计的每股净资产值(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整,下同);2、魅视科技控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

  上述“启动条件”是指魅视科技上市后三年内,非因不可抗力因素所致,连续20个交易日的收盘价均低于魅视科技最近一期经审计的每股净资产。

  1、本人以增持股份方式稳定发行人股价应以符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求为前提;

  2、本人增持发行人股份,除应符合相关法律法规之要求外,还应符合下列各项:(1)本人在公司任职且在公司领取薪酬;(2)单次用于增持发行人股份的货币资金不低于本人上年度自发行人领取薪酬(税后)总和的30%;(3)连续12个月内用于增持发行人股份的货币资金不高于本人上年度自发行人领取薪酬(税后)总和的50%;(4)增持价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产;

  1、发行人将在上述启动条件满足后2个交易日内向本人发出增持股份稳定股价的书面通知,本人在收到通知后5个工作日就是否有增持发行人股票的具体计划书面通知发行人并由发行人进行公告。公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。

  2、本人在增持公告披露后2个交易日内启动增持方案,并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。增持方案实施完毕后,由发行人在2个交易日内公告股份变动报告。

  3、如在实施上述稳定股价增持方案过程中,发行人股价连续5个交易日高于发行人最近一期经审计净资产的,本人可不再继续实施已公告的增持计划。

  四、如发行人上市后三年内,启动稳定股价措施的条件触发,发行人为稳定股价之目的拟进行股份回购的,在董事会审议有关发行人回购股份的议案时,本人作为发行人董事,将在董事会中投赞成票。

  五、在触发本人稳定股价义务的条件发生后,如本人未采取上述稳定股价的具体措施,本人愿接受以下约束措施:

  1、及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上向发行人股东和社会公众投资者道歉;

  2、本人在任职期间如未履行稳定股价义务,则本人所持发行人股份(包括直接和间接持有)不得转让,并同意发行人停止向本人发放薪酬、津贴和奖金,直至本人按规定实施稳定股价的增持计划并实施完毕;

  3、如因未来相关法律法规变化导致本人在一定时期内无法履行稳定股价义务的,本人可免于前述约束措施,但本人亦将积极采取其他合理且可行的措施稳定股价,以保障中小投资者利益。”

  “一、在下列条件之一发生时,本人将采取增持发行人股份的方式稳定发行人股价:1、魅视科技控股股东增持股份方案实施完毕之日后连续10个交易日收盘价格均低于魅视科技最近一期经审计的每股净资产值(最近一期审计基准日后,因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的,每股净资产相应进行调整,下同);2、魅视科技控股股东增持股份方案实施完毕之日起的3个月内启动条件再次被触发。

  上述“启动条件”是指魅视科技上市后三年内,非因不可抗力因素所致,连续20个交易日的收盘价均低于魅视科技最近一期经审计的每股净资产。

  1、本人以增持股份方式稳定发行人股价应以符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求为前提;

  2、本人增持发行人股份,除应符合相关法律法规之要求外,还应符合下列各项:(1)本人在公司任职且在公司领取薪酬;(2)单次用于增持发行人股份的货币资金不低于本人上年度自发行人领取薪酬(税后)总和的30%;(3)连续12个月内用于增持发行人股份的货币资金不高于本人上年度自发行人领取薪酬(税后)总和的50%;(4)增持价格不高于发行人上一会计年度经审计的每股净资产;

  1、发行人将在上述启动条件满足后2个交易日内向本人发出增持股份稳定股价的书面通知,本人在收到通知后5个工作日就是否有增持发行人股票的具体计划书面通知发行人并由发行人进行公告。公告应披露拟增持的数量范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。

  2、本人在增持公告披露后2个交易日内启动增持方案,并应在履行相关法定手续后的30个交易日内实施完毕。增持方案实施完毕后,由发行人在2个交易日内公告股份变动报告。

  3、如在实施上述稳定股价增持方案过程中,发行人股价连续5个交易日高于发行人最近一期经审计净资产的,本人可不再继续实施已公告的增持计划。

  四、在触发本人稳定股价义务的条件发生后,如本人未采取上述稳定股价的具体措施,本人愿接受以下约束措施:

  1、及时充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因,并在发行人股东大会及中国证券监督管理委员会指定的披露媒体上向发行人股东和社会公众投资者道歉;

  2、本人在任职期间如未履行稳定股价义务,则本人所持发行人股份(包括直接和间接持有)不得转让,并同意发行人停止向本人发放薪酬、津贴和奖金,直至本人按规定实施稳定股价的增持计划并实施完毕;

  3、如因未来相关法律法规变化导致本人在一定时期内无法履行稳定股价义务的,本人可免于前述约束措施,但本人亦将积极采取其他合理且可行的措施稳定股价,以保障中小投资者利益。”

  1、承诺本次发行股票并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

  2、如本公司本次发行股票并上市的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,则本公司承诺将按如下方式依法回购公司首次公开发行的全部新股:

  (1)若上述情形发生于公司首次公开发行的新股已完成发行但未上市交易之阶段内,则本公司将在证券监督管理部门或其他有权部门认定上述情形之日起5个工作日内,将公开发行新股的募集资金并加算同期银行存款利息返还已缴纳申购款的投资者;

  (2)若上述情形发生于本公司首次公开发行的新股已完成上市交易之后,本公司将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个交易日内制定股份回购方案,并提交股东大会审议批准,回购价格为本公司股票首次公开发行价格与银行同期存款利息之和或证监会认可的其他价格。如上市后本公司股票有利润分配或送配股份等除权、除息事项,回购价格将相应进行调整,回购股份将包括首次公开发行的全部新股及其派生股份。

  3、如本公司本次发行股票并上市的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本公司将在证券监管机构或人民法院依法确定投资者损失数额后依法赔偿投资者损失。

  (1)本公司将立即停止制定现金分红计划,停止发放公司董事、监事和高级管理人员的薪酬、津贴,直至本公司履行相关承诺;

  (2)本公司将立即停止制定或实施重大资产购买、出售等行为,以及增发股份、发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为,直至本公司履行相关承诺。

  1、承诺发行人本次发行股票并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

  2、如发行人本次发行股票并上市的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对投资人判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将督促发行人依法回购首次公开发行的全部新股,并承诺在发行人召开董事会、股东大会对回购股份做出决议时,就该等回购事宜投赞成票(如有表决权)。

  3、如发行人本次发行股票并上市的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在证券监管机构或人民法院依法确定投资者损失数额后依法赔偿投资者损失。

  4、如经中国证监会、深圳证券交易所等主管机关认定本人未能及时履行上述承诺事项,本人同意发行人立即停止对本人实施现金分红计划,并停止发放本人应领取的薪酬、奖金、津贴,直至本人履行完毕相关承诺。

  1、承诺发行人本次发行股票并上市的招股意向书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。

  2、如发行人本次发行股票并上市的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,对投资人判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的,本人将督促发行人启动股份回购事宜,并承诺在发行人召开董事会、股东大会对回购股份做出决议时,就该等回购事宜投赞成票(如有表决权)。

  3、如发行人本次发行股票并上市的招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,本人将在证券监管机构或人民法院依法确定投资者损失数额后依法赔偿投资者损失。

  4、如经中国证监会、深圳证券交易所等主管机关认定本人未能及时履行上述承诺事项,本人同意发行人立即停止发放本人应领取的薪酬、奖金、津贴和股东分红(若有),直至本人履行完毕相关承诺。

  保荐人(主承销商)承诺:如因承诺人为发行人制作、出具的公开募集及上市文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并因此给投资者造成直接损失的,承诺人将先行向投资者承担连带赔偿责任。

  发行人律师承诺:如因本所为广东魅视科技股份有限公司首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成损失的,经司法机关生效判决认定后,本所将依法赔偿投资者因本所制作、出具的文件所载内容有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏而遭受的损失。有权获得赔偿的投资者资格、损失计算标准、赔偿主体之间的责任划分和免责事由等,按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》(法释[2003]2号)等相关法律法规的规定执行,如相关法律法规相应修订,则按届时有效的法律法规执行。本所将严格履行生效司法文书确定的赔偿责任,并接受社会监督,确保投资者合法权益得到有效保护。

  发行人会计师承诺:如因本所未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致本所为发行人首次公开发行A股股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投资者造成直接经济损失的,本所将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决,依法赔偿投资者损失。

  广东魅视科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的申请文件不存在发行人不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。若公司不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,公司将按照相关法律法规的规定,在被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定后,依法购回公司本次公开发行的全部新股。

  广东魅视科技股份有限公司首次公开发行股票并上市的申请文件不存在发行人不符合发行上市条件而以欺骗手段骗取发行注册的情形。若发行人不符合发行上市条件,以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的,本人将按照相关法律法规的规定,在被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权部门认定后,依法购回发行人本次公开发行的全部新股。

  根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股票完成后填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》,公司拟通过积极实施募投项目、加强募集资金管理等方式,提高公司盈利能力,以填补被摊薄即期回报,具体措施如下:

  本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务,符合公司未来发展战略,有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资项目进行了充分的论证,募集资金项目具有良好的市场前景和经济效益。随着项目逐步进入回收期后,公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升,有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前,为尽快实现募投项目效益,公司将积极调配资源,提前实施募投项目的前期准备工作;本次发行募集资金到位后,公司将加快推进募投项目建设,争取募投项目早日达产并实现预期效益,增强以后年度的股东回报,降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

  为规范公司募集资金的使用与管理,确保募集资金的使用规范、安全、高效,公司制定了《募集资金专项存储及使用管理制度》。本次发行股票结束后,募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险。公司未来将努力提高资金的使用效率,完善并强化投资决策程序,设计更合理的资金使用方案,合理运用各种融资工具和渠道,控制资金成本,提升资金使用效率,节省公司的各项费用支出,全面有效地控制公司经营和管控风险,提升经营效率和盈利能力。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》的要求,公司进一步完善和细化了利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上,对公司上市后适用的《公司章程(草案)》中有关利润分配的条款内容进行了细化。同时公司结合自身实际情况制订了股东回报规划。上述制度的制订完善,进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例,将有效地保障全体股东的合理投资回报。未来,公司将继续严格执行公司分红政策,强化投资者回报机制,确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

  公司承诺未来将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的具体细则及要求,并参照上市公司较为通行的惯例,继续补充、修订、完善公司投资者权益保护的各项制度并予以实施。

  上述各项措施为公司为本次发行募集资金有效使用的保障措施及防范本次发行摊薄即期回报风险的措施,不代表公司对未来利润做出的保证。

  (2)本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害发行人利益;

  (5)本人将依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东权利,不损害发行人及其他股东的合法权益;

  (6)本人将在职责和权限范围内,全力促使发行人董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩,并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票;

  (7)如果发行人拟实施股权激励,本人将全力促使发行人拟公布的股权激励行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩,并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票;

  (8)本人将严格履行发行人制定的有关填补回报措施,以确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。本人将严格履行作出的有关填补即期回报措施的承诺,如果本人未能履行上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。违反承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。

  (1)本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害发行人利益;

  (4)本人将在职责和权限范围内,全力促使发行人董事会或者提名与薪酬委员会制定的薪酬制度与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩,并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票(如有投票/表决权);

  (5)如果发行人拟实施股权激励,本人将全力促使发行人拟公布的股权激励行权条件与发行人填补回报措施的执行情况相挂钩,并对发行人董事会和股东大会审议的相关议案投赞成票(如有投票/表决权);

  (6)本人将严格履行发行人制定的有关填补回报措施,以确保发行人填补回报措施能够得到切实履行。本人将严格履行作出的有关填补即期回报措施的承诺,如果本人未能履行上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。违反承诺给公司或者股东造成损失的,本人将依法承担补偿责任。

  根据公司2021年第一次临时股东大会决议:公司本次公开发行股票完成之日前形成的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照本次发行完成后所持股份比例共同享有。

  公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《公司章程(草案)》,对公司上市后的利润分配政策作出明确规定:

  公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策,公司应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展;公司董事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

  公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润,并优先考虑采取现金方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。

  (1)如无重大投资计划或重大现金支出发生,公司应当采取现金分配股利,公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。

  ①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%,且超过5,000万元;

  ②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  (2)发放股票股利的条件:若公司有扩大股本规模需要,或者公司认为其他需要时,且应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素,可以在上述现金股利分配之余,进行股票股利分配。

  (3)公司董事会未制定现金利润分配预案的,应当在股东大会中说明原因,独立董事应当对此发表独立意见,监事会应当审核并对此发表意见。

  (4)公司的控股子公司所执行的利润分配政策应能保证发行人未来具备现金分红能力。

  (5)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形,并按照本章程规定的程序,实行差异化的现金分红政策:

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,可以调整利润分配政策。如公司需要调整利润分配政策,应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案,并详细论证和说明调整的原因,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件的有关规定。独立董事应当对利润分配政策调整方案发表明确意见。有关调整利润分配政策的议案应由三分之二以上独立董事且经全体董事过半数以上表决同意后方可提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分听取中小股东意见,公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。

  公司董事会根据公司的利润分配规划,结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素,以实现股东合理回报为出发点,制订公司当年的利润分配预案。董事会在制定利润分配预案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确意见。公司具体利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决,经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上审议通过。股东大会对现金分红预案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  如果公司符合本章程规定的现金分红条件,但董事会没有作出现金分红预案的,应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途,公司监事会、独立董事应当对此发表独立意见,并在股东大会审议相关议案时向股东提供网络形式的投票平台。

  公司分红回报规划的制订应在综合分析公司盈利能力、经营发展规划、行业发展特点、社会资金成本及外部融资环境等因素基础上,充分考虑公司自身财务结构、未来盈利能力、现金流状况、股东回报要求和意愿以及未来投资需求,在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上,建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制,从而对利润分配做出制度性安排,以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

  公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,保证利润分配的连续性和稳定性。公司分红回报规划应充分考虑股东特别是中小股东、独立董事及监事会的意见,在满足公司正常生产经营的资金需求情况下,坚持现金分红优先的基本原则。公司制定或调整股东分红回报规划时应符合《公司章程》中有关利润分配政策的相关条款。

  (1)公司在上市后三年内,将充分考虑投资者合理回报并兼顾公司未来可持续发展,将采取现金分红、股票股利或者现金分红与股票股利相结合的方式进行利润分配,并优先选择现金分红方式进行分配。在留足法定公积金后,每年以现金方式分配的利润均不低于当年实现的可分配利润的10%。

  (2)若公司在上市后三年内有扩大股本规模需要,或者公司认为其他需要时,且应当具有公司成长性、每股净资产摊薄等真实合理因素,可以在上述现金股利分配之余,进行股票股利分配。

  公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划,在符合《公司章程》的前提下,公司董事会结合具体经营状况,根据公司盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及资金需求,充分考虑独立董事、监事会和中小股东的意见,对公司正在实施的利润分配政策做出适当且必要的修改,明确该时段分红的具体安排和形式,现金分红规划及期间间隔等内容。

  公司董事会应结合公司盈利情况、现金流量情况、发展所处阶段及当期资金需求情况,并充分结合股东特别是中小股东、独立董事和监事会的意见,制订合理的年度或中期利润分配预案,并经董事会审议通过后提请股东大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过网络、电话等渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流,充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。

  公司如遇外部经营环境或自身经营状况发生重大变化确实需要调整或者变更的,经过详细论证后的股东分红回报规划经董事会审议通过后提请股东大会审议,独立董事及监事会应对提请股东大会审议的修改后的股东分红回报规划进行审核并发表意见。公司对分红回报规划进行调整的议案,应充分考虑和听取股东特别是中小股东的意见,调整后的股东回报规划不得违反中国证监会以及证券交易所的有关规定。

  公司保证将严格履行招股意向书披露的承诺事项,积极接受社会监督,并承诺严格遵守以下约束措施:

  1、如未履行本公司招股意向书中披露的相关承诺事项,本公司将及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  2、如公司未履行的承诺可以继续履行,公司将及时、有效地采取措施尽快履行相关承诺;

  3、如公司未履行相关承诺事项,给投资者造成损失的,由本公司依法赔偿投资者的损失;如公司因违反承诺有违法所得的,按相关法律法规处理;

  4、公司将对未履行承诺行为负有责任的股东停止对其现金分红,对负有个人责任的董事、监事和高级管理人员采取停止发放薪酬、津贴(如相关人员在公司领薪)的措施,直至相关承诺履行完毕;

  5、如公司因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素导致未能履行公开承诺事项的,或相关承诺事项确已无法履行,公司将向投资者及时披露相关承诺未能履行或无法履行的具体原因,并将作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,提交股东大会审议,以保护投资者利益。

  1、如未履行发行人招股意向书中本人所作相关承诺,本人将及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  2、如本人未履行的承诺可以继续履行,本人将及时、有效地采取措施尽快履行相关承诺;

  3、如本人未履行相关承诺事项,给发行人或者投资者造成损失的,由本人依法赔偿发行人或投资者的损失;本人如未承担前述赔偿责任,则不得转让本人所持有的发行人股份,发行人有权停发本人应在发行人领取的薪酬、津贴,直至本人履行相关承诺,并有权扣减本人从发行人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任,如当年度现金利润分配已经完成,则从下一年度应向本人分配现金分红中扣减;

  4、如本人因未履行承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有,本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内,应将所获收益支付给发行人指定账户。

  5、如本人因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素导致未能履行公开承诺事项的,或相关承诺事项确已无法履行,本人将向投资者及时披露相关承诺未能履行或无法履行的具体原因,并将作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,提交发行人股东大会审议,以保护投资者利益。

  1、如未履行发行人招股意向书中本人所作相关承诺,本人将及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  2、如本人未履行的承诺可以继续履行,本人将及时、有效地采取措施尽快履行相关承诺;

  3、如本人未履行相关承诺事项,给发行人或者投资者造成损失的,由本人依法赔偿发行人或投资者的损失;如本人未承担前述赔偿责任,发行人有权停止对本人进行现金分红(如有),并停发本人应在发行人领取的薪酬、津贴,直至本人履行相关承诺;

  4、如本人因未履行承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有,本人在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起5个交易日内,应将所获收益支付给发行人指定账户;

  5、如本人因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素导致未能履行公开承诺事项的,或相关承诺事项确已无法履行,本人将向投资者及时披露相关承诺未能履行或无法履行的具体原因,并将作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,提交发行人股东大会审议,以保护投资者利益。

  1、如未履行发行人招股意向书中本企业所作相关承诺,本企业将及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉;

  2、如本企业未履行的承诺可以继续履行,本企业将及时、有效地采取措施尽快履行相关承诺;

  3、如本企业未履行相关承诺事项,给发行人或者投资者造成损失的,由本企业依法赔偿发行人或投资者的损失;本企业如未承担前述赔偿责任,则不得转让本企业所持有的发行人股份,发行人有权扣减本企业从发行人所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任,如当年度现金利润分配已经完成,则从下一年度应向本企业分配现金分红中扣减;

  4、如本企业因未履行承诺事项而获得收益的,所获收益归发行人所有,本企业在获得收益或知晓未履行相关承诺事项的事实之日起五个交易日内,应将所获收益支付给发行人指定账户;

  5、如本企业因自然灾害、法律、法规变化或其他不可抗力因素导致未能履行公开承诺事项的,或相关承诺事项确已无法履行,本企业将向投资者及时披露相关承诺未能履行或无法履行的具体原因,并将作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺,提交发行人股东大会审议,以保护投资者利益。

  根据中国证券监督管理委员会于2021年2月5日发布的《监管规则适用指引一一关于申请首发上市企业股东信息披露》的有关规定,发行人现就股东情况承诺如下:

  “1、截至本承诺函签署之日,本公司的直接或间接股东不存在属于法律法规规定禁止持股的主体的情形,持有的本公司股份不存在委托持股或信托持股的情形,亦不存在任何潜在争议或纠纷。各股东作为持股主体符合中国法律法规的规定。

  2、截至本承诺函签署之日,本公司直接或间接股东不存在属于离开证监会系统未满十年的工作人员(包括但不限于从证监会会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司离职的工作人员,从证监会系统其他会管单位离职的会管干部,在发行部或公众公司部借调累计满12个月并在借调结束后三年内离职的证监会系统其他会管单位的非会管干部,从会机关、派出机构、沪深证券交易所、全国股转公司调动到证监会系统其他会管单位并在调动后三年内离职的非会管干部等)的情况。

  3、截至本承诺函签署之日,本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员不存在直接或间接持有本公司股份或其他权益的情形。本公司股东不存在以本公司股权进行不当利益输送的情形。

  4、截至本承诺函签署之日,本公司及本公司股东已及时向本次发行的中介机构提供了真实、准确、完整的资料,积极和全面配合了本次发行的中介机构开展尽职调查,依法在本次发行的申报文件中真实、准确、完整地披露了股东信息,履行了信息披露义务。”

  本公司特别提醒投资者注意以下风险扼要提示,欲详细了解,请认真阅读招股意向书“第四节风险因素”。

  公司是国内领先的分布式视听产品及解决方案提供商,致力于不断提升图像应用技术和视音频联结能力,为视音频信号的接入采集、传输交换、分析处理和调度呈现等提供软硬件相结合的专用视听产品。报告期内,公司分别实现营业收入12,207.42万元、16,393.19万元和23,585.17万元,年均复合增长率为39.00%。报告期各期,公司的主营业务毛利率分别为84.36%、83.71%和76.43%,毛利率水平较高。

  随着国内信息化建设的不断深入,以及计算机通信技术的发展,专业视听行业的下游应用领域不断拓展,市场需求迅速增加,未来将会吸引更多的企业参与市场竞争。如果公司不能及时把握市场需求,紧跟行业发展趋势不断创新、加快产品研发,或者细分市场的竞争对手数量增加较快,使公司所处行业市场竞争加剧,公司营业收入增速、毛利率水平等盈利能力将受到不利影响。同时,若客户结构、产品结构、政策环境等因素发生重大不利变化,公司存在营业收入增速和毛利率水平不可持续的风险。

  报告期内,公司分布式系统的销售收入分别为8,544.83万元、12,586.77万元和18,230.77万元,占主营业务收入比重分别为70.06%、76.85%和77.63%,公司存在依赖单一类别产品的风险。随着行业发展的逐渐成熟及市场需求的快速增长,市场潜在的进入者将增多,加之现有竞争对手技术水平和服务能力的不断提高,公司面临的市场竞争程度不断提升。如未来出现市场竞争进一步加剧、技术被迭代或淘汰、下游需求下降等外部环境恶化的情况,将会对公司经营产生不利影响。

  报告期内,公司营业收入分别为12,207.42万元、16,393.19万元和23,585.17万元,营收规模相对较小。近年来,应急管理、智慧城市、公安指挥、电力能源等应用领域对专业视听产品的需求不断增加,专业视听行业发展较快,更多的企业参与到细分市场竞争。公司现处于快速发展期,经营规模较小,未上市前融资渠道较少,资本实力相对不足,投入到产品及技术研发、市场开拓的资源有限。未来若我国宏观经济形势、行业政策、市场竞争环境、公司自身生产经营或下游市场需求波动等因素出现重大不利变化,将可能对公司经营业绩造成较大不利影响。

  报告期内,公司采购的原材料主要包括生产自主核心硬件产品所需的各类芯片、电路板、电子元器件、机箱与结构件及其他辅料,原材料采购价格存在一定波动。公司产品成本中直接材料占比超过70%,比重较高,原材料价格波动直接影响产品成本和经营业绩,如果未来主要原材料的价格持续上涨,将会对公司的经营业绩造成不利影响。以2021年度为基础,假设除原材料价格变动外的其他因素均不发生变化,原材料价格分别上涨5%、10%、15%、20%的情况下,对当期毛利、毛利率的影响分析如下:

  根据上表,原材料价格上涨20%的情况下,2021年度公司毛利率将下降4.01个百分点至72.45%,仍保持在较高水平。

  芯片作为核心硬件,对于专业视听产品性能有着重要影响。报告期内,公司芯片采购金额分别为924.25万元、1,424.34万元和2,926.24万元,占公司原材料采购总额的比例分别为58.58%、62.91%和68.25%。受中美贸易摩擦、新冠肺炎疫情及芯片下游市场需求变化等多种因素的影响,报告期内公司芯片采购价格波动较大。以2021年度为基础,假设除芯片价格变动外的其他因素均不发生变化,芯片价格分别上涨10%、30%、50%的情况下,对当期毛利、毛利率的影响分析如下:

  目前公司芯片供应充足,但若未来芯片市场供求关系持续紧张,价格持续上涨,公司可能面临芯片供应紧张、原材料采购成本增加的风险。

  公司所处的专业视听行业属于技术密集型行业,产品涉及计算机通信、音视频编解码、图像拼接、信息安全、系统架构设计等重要技术,具有技术含量高、涉及领域广的特点。报告期内,公司的研发费用分别为1,221.16万元、1,423.21万元和1,667.46万元,占营业收入比例分别为10.00%、8.68%和7.07%。目前公司有多个在研项目,且公司募集资金后将进一步加大研发投入,如果公司未来研发成果未达到预期效果,或研发产品不符合市场需求、不能成功实现商业化,则可能会对公司经营业绩产生不利影响。

  公司最近一期财务报告审计截止日为2021年12月31日。广东司农会计师事务所(特殊普通合伙)审阅了发行人2022年一季度财务报表,包括2022年3月31日的合并及母公司资产负债表、2022年一季度的合并及母公司利润表、2022一季度的合并及母公司现金流量表及财务报表附注,并出具了《审阅报告》(司农专字[2022]号)。

  截至2022年3月31日,流动负债同比下降34.40%,主要系:(1)2021年度奖金支付导致本期应付职工薪酬的大幅下降;(2)2022年第一季度企业所得税计提额下降导致应交税费期末余额的减少。

  非流动负债同比增长15.27%,主要由于本期增加新的租赁场地,相应的租赁负债的增加。

  2022年1-3月,公司生产经营整体保持稳健态势,上期末在手订单充分释放,同时加大专业视听细分领域的市场开发,实现营业收入3,659.21万元,较上年同期增长了15.01%。

  2022年1-3月,公司主营业务毛利率78.02%,较2021年的76.43%上升了1.59个百分点,主要原因是外购的配套产品销售收入占比下降,毛利率较高的自产产品收入占比上升。

  2022年1-3月,公司继续加大产品研发和市场推广,人员薪酬和市场推广投入均有所上升,公司实现净利润1,464.99万元,较去年同期增长7.85%,生产经营持续向好发展。

  2022年一季度,公司现金及现金等价物净增加额同比增长162.73%,投资活动产生的现金流量净额同比增长237.84%,主要系2021年1-3月支付了土地购置款,购建资产支出金额较大导致。筹资活动产生的现金流量净额较2021年一季度同比下降52.09%,主要系新增租赁办公用地,相应的租赁负债支出导致。

  2022年一季度,公司非经常性损益金额不大,且较上年同期有所下降,不会对公司经营业绩造成重大影响。

  注:上述2022年1-6月业绩信息为公司初步测算结果,未经会计师审计或审阅,不代表公司最终可实现收入和净利润,亦不构成公司盈利预测或业绩承诺。投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的,公司不承担赔偿责任。

  公司预计2021年上半年营业收入同比增长-10.00%~5.00%,收入增长率下降主要是产品市场销售受到新冠疫情的影响。2021年上半年,新冠疫情在上海、江苏、广东、北京、吉林等地复发,部分地区疫情持续时间较长,影响当地各个经济部门不能短时间复工复产,因此公安、武警、军队、应急管理、司法、安防等终端用户的多媒体信息项目建设实施延后,对公司营业收入造成一定的不利影响。尤其是上海、江苏、广东、北京等地属于公司重点销售区域,该区域停工停产以及终端项目建设延迟对公司销售收入影响较大。截至本招股意向书签署日,上海、北京等地的疫情后续发展仍具有较大的不确定性。

  公司预计2022年1-6月业绩可能小幅下滑,但公司核心业务稳定、经营环境未发生重大不利变化,公司持续盈利能力未发生重大不利变化。

  2010年8月4日,方华、叶伟飞、曾庆文以货币资金方式共同出资设立广州魅视电子科技有限公司,公司注册资本50.00万元,其中方华出资27.50万元,叶伟飞出资15.00万元,曾庆文出资7.50万元。

  2010年7月26日,广州华鉴会计师事务所出具《验资报告》(华鉴验字[2010]第291号),对上述出资事宜进行了验证。经验证,截至2010年7月26日,魅视有限已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)合计人民币50.00万元,各股东以货币出资。

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